Kdo je to jednatel a jak má jednat správně dle zákona

Rychlá navigace: Povinnosti jednatele – Odpovědnost jednatele – Smlouva o výkonu funkce – Odstoupení z funkce – Odměna za výkon funkce – Cestovní náhrady – Úmrtí jednatele – Účtování půjčky od jednatele – Pracovní neschopnost – Čestné prohlášení jednatele – Změna jednatele

Jednatel je klíčovou osobou ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.). Jeho role je zásadní pro správné fungování firmy, protože zastupuje společnost navenek a odpovídá za její každodenní řízení. Pojďme se podívat na to, kdo je jednatel, jaké má povinnosti a jak by měl správně jednat.

Kdo je jednatel?

Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. To znamená, že má právní oprávnění jednat jménem společnosti ve všech záležitostech týkajících se jejího podnikání. Jednatel může být fyzická osoba, kterou jmenuje valná hromada společnosti. V některých případech může být jednatelů více a mohou jednat buď samostatně, nebo společně jako kolektivní orgán.

Povinnosti jednatele

Jednatel má řadu povinností, které musí plnit, aby zajistil správné fungování společnosti. Mezi hlavní povinnosti patří:

• Péče řádného hospodáře: Jednatel musí jednat s péčí řádného hospodáře, což znamená, že musí jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jednatel musí vždy jednat v nejlepším zájmu společnosti a nikoliv ve svém vlastním zájmu.
• Svolávání valné hromady: Jednatel je povinen svolat valnou hromadu minimálně jednou ročně, obvykle na jaře kvůli schválení účetní závěrky. V případě potřeby nebo na žádost některého ze společníků může svolat valnou hromadu kdykoliv během roku.
• Informování společníků: Jednatel musí pravidelně informovat společníky o hospodaření firmy a všech zásadních skutečnostech týkajících se jejího chodu.
• Řádné vedení účetnictví: Jednatel je odpovědný za řádné vedení účetnictví společnosti, i když účetnictví reálně zpracovává někdo jiný. Musí také prezentovat účetní závěrku na valné hromadě a zajistit její zanesení do obchodního rejstříku.
• Podání insolvenčního návrhu: V případě finančních potíží společnosti musí jednatel podat insolvenční návrh a snažit se zabránit úpadku firmy.
• Vedení seznamu společníků: Jednatel musí vést aktuální seznam společníků, který obsahuje informace jako jméno, trvalé bydliště, kontakt a podíl na společnosti.

Jak má jednatel jednat správně?

Aby jednatel plnil své povinnosti správně, měl by se řídit několika základními principy:

• Loajalita: Jednatel musí být loajální vůči společnosti a jednat vždy v jejím nejlepším zájmu. To znamená, že by neměl upřednostňovat své osobní zájmy před zájmy firmy.
• Odbornost: Jednatel by měl mít dostatečné odborné znalosti a zkušenosti k řízení společnosti. Pokud nemá potřebné znalosti, měl by se poradit s odborníky nebo najmout kvalifikované osoby.
• Transparentnost: Jednatel by měl jednat transparentně a pravidelně informovat společníky o všech důležitých záležitostech týkajících se společnosti. To zahrnuje nejen hospodaření firmy, ale i jakékoliv změny v jejím vedení nebo strategii.
• Odpovědnost: Jednatel by měl být odpovědný za své činy a rozhodnutí. Pokud udělá chybu, měl by být připraven nést následky a napravit situaci.
• Etika: Jednatel by měl jednat eticky a dodržovat všechny právní předpisy a interní pravidla společnosti. To zahrnuje i dodržování zásad fair play a respektování práv ostatních společníků a zaměstnanců.

Odpovědnost jednatele

Odpovědnost jednatele je stanovena v § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Porušení odpovědnosti jednatele, jak je stanoveno v § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, může mít pro jednatele vážné následky. Pokud jednatel poruší své povinnosti, může být povinen nahradit společnosti škodu, kterou tím způsobil. Pokud tuto škodu nenahradí, ručí věřitelům společnosti za její dluhy v rozsahu nenahrazené škody.

Jednatel je také povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, může být odpovědný za dluhy obchodní korporace vůči věřitelům. V případě úpadku společnosti může insolvenční soud rozhodnout, že jednatel musí poskytnout plnění do majetkové podstaty společnosti.

Smlouva o výkonu funkce jednatele vzor

Smlouva o výkonu funkce jednatele je upravena v § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Při uzavírání smlouvy o výkonu funkce jednatele je důležité věnovat pozornost několika klíčovým aspektům

Více na Smlouva o výkonu funkce jednatele vzor.

Odstoupení z funkce jednatele vzor

Odstoupení z funkce jednatele je upraveno v § 59 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Je důležité dodržet všechny zákonné požadavky, aby bylo odstoupení platné.

Více na Odstoupení z funkce jednatele vzor.

Odměna za výkon funkce jednatele 2024

Odměna za výkon funkce jednatele je upravena v § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Odměna za výkon funkce jednatele je v praxi stanovena ve smlouvě o výkonu funkce, která musí být písemně uzavřena a schválena nejvyšším orgánem společnosti, například valnou hromadou. Zde jsou hlavní body, jak to funguje:

• Smlouva o výkonu funkce: Tato smlouva specifikuje výši odměny, způsob jejího výpočtu a vyplácení. Může také obsahovat další složky odměny, jako jsou bonusy nebo podíl na zisku.
• Výše odměny: Odměna může být stanovena jako pevná měsíční částka nebo jako variabilní složka závislá na výsledcích společnosti. Není stanovena minimální výše odměny, ale pokud je nižší než 3 500 Kč měsíčně, odvádí se pouze daň z příjmu.
• Zdanění a odvody: Odměna jednatele podléhá zdanění stejně jako mzda zaměstnanců. To znamená, že se z ní odvádí daň z příjmu, sociální a zdravotní pojištění. Pokud je jednatel nerezidentem, zdanění se může lišit.
• Daňová uznatelnost: Odměna jednatele je daňově uznatelným nákladem společnosti, pokud je řádně sjednána ve smlouvě o výkonu funkce.
• Další benefity: Jednatel může mít nárok na různé benefity, jako jsou cestovní náhrady, příspěvek na penzijní připojištění, firemní automobil pro soukromé použití nebo příspěvek na stravování.

Cestovní náhrady jednatele

Cestovní náhrady jednatele jsou upraveny v § 152 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce. Cestovní náhrady jednatele jsou v praxi poskytovány podobně jako cestovní náhrady zaměstnanců. Zde je přehled, jak to funguje:

• Právní rámec: Jednatelé jsou při výpočtu cestovních náhrad považováni za zaměstnance podle § 6 odst. 1 a 2 zákona o daních z příjmů (ZDP). To znamená, že na ně platí stejná pravidla jako na zaměstnance.
• Smlouva o výkonu funkce: Nárok na cestovní náhrady by měl být zakotven ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. Tato smlouva by měla specifikovat podmínky a rozsah poskytovaných náhrad.

Druhy cestovních náhrad jednatele

Jednateli náleží náhrady za:

• Stravné: Náhrada za jídlo během pracovní cesty jednatele.
• Ubytování: Náhrada za ubytování během pracovní cesty.
• Dopravu: Náhrada za použití soukromého vozidla jednatele nebo veřejné dopravy.
• Další výdaje: Například parkovné, mýtné apod.

• Účtování cestovních náhrad: Cestovní náhrady se účtují jako daňově uznatelné náklady společnosti, pokud jsou splněny všechny zákonné podmínky. Je důležité, aby byly všechny výdaje řádně doloženy a vyúčtovány.
• Daňové aspekty: Cestovní náhrady poskytované jednateli jsou osvobozeny od daně z příjmů do výše stanovené zákoníkem práce. Pokud jsou náhrady vyšší, podléhají zdanění a odvodům na sociální a zdravotní pojištění.

Úmrtí jednatele

Postup při úmrtí jednatele je upraven v § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Úmrtí jednatele společnosti může mít významné důsledky na její fungování. Zde je stručný přehled toho, co se v praxi děje:

• Zánik funkce: Smrtí jednatele končí jeho funkce, protože výkon funkce má osobní povahu a nemůže být automaticky převeden na dědice.
• Volba nového jednatele: U společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) musí být nový jednatel zvolen do jednoho měsíce, u akciové společnosti (a.s.) do dvou měsíců. Pokud se tak nestane, může soud na návrh osoby s právním zájmem jmenovat nového jednatele.
• Jednočlenné společnosti: U jednočlenných společností, kde je jediný společník zároveň jednatelem, může dojít k paralýze společnosti, pokud nejsou předem nastavena opatření. V takovém případě může soud jmenovat opatrovníka nebo dokonce rozhodnout o likvidaci společnosti.
• Dědění podílu: U s.r.o. může společenská smlouva určit, zda podíl přechází na dědice. U jednočlenných společností se podíl dědí vždy. U akciových společností nelze dědění podílu ve stanovách omezit.
• Právní nástupce: Právní nástupce zemřelého jednatele se automaticky nestává novým jednatelem. Musí být zvolen novým statutárním orgánem společnosti.

Účtování půjčky od jednatele

Účtování půjčky od jednatele je upraveno v § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Účtování půjčky od jednatele v praxi zahrnuje několik kroků, které je třeba dodržet, aby byla půjčka správně zaúčtována a splňovala všechny zákonné požadavky. Zde je obecný postup:

• Smlouva o půjčce: Nejprve je nutné uzavřít smlouvu o půjčce mezi jednatelem a společností. Tato smlouva by měla obsahovat všechny podmínky půjčky, včetně výše půjčky, úrokové sazby (pokud je úročená), splatnosti a dalších podmínek.
• Zaúčtování půjčky: Půjčka od jednatele se v účetnictví společnosti zaúčtuje na účet 365 – Ostatní dluhy ke společníkům obchodní korporace, pokud se jedná o krátkodobou půjčku (splatnost do jednoho roku). Pokud je půjčka dlouhodobá (splatnost delší než jeden rok), použije se účet 479 – Ostatní dlouhodobé závazky.
• Úroky z půjčky: Pokud je půjčka úročená, je třeba úroky pravidelně účtovat. Úroky se účtují na účet 562 – Úroky a podobné náklady. Je důležité si uvědomit, že úroky z půjčky od spojené osoby (jednatele) nejsou daňově uznatelné náklady.
• Splacení půjčky: Při splácení půjčky se částka snižuje na účtu 365 nebo 479. Splátky se účtují na účet 221 – Bankovní účty, pokud jsou spláceny z bankovního účtu společnosti.
• Daňové aspekty: Půjčka od jednatele může mít daňové dopady, zejména pokud je úročená. Je důležité zajistit, aby všechny úroky byly správně zaúčtovány a zdaněny podle platných daňových předpisů.

Jednatel a pracovní neschopnost

Pracovní neschopnost jednatele je upravena v § 191 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce. Když je jednatel společnosti v pracovní neschopnosti, postupuje se podobně jako u běžných zaměstnanců, ale s určitými specifiky. Zde je přehled, jak to v praxi probíhá:

• Vystavení neschopenky: Jednatel navštíví lékaře, který mu vystaví neschopenku. Tento dokument potvrzuje, že jednatel není schopen vykonávat svou funkci z důvodu nemoci nebo úrazu.
• Oznámení společnosti: Jednatel musí informovat společnost o své pracovní neschopnosti. To může udělat telefonicky, e-mailem nebo jiným vhodným způsobem.
• Náhrada mzdy: Prvních 14 dnů pracovní neschopnosti vyplácí náhradu mzdy společnost. Výše náhrady činí 60 % z redukovaného průměrného hodinového výdělku.
• Nemocenské dávky: Pokud pracovní neschopnost trvá déle než 14 dnů, začne jednatel pobírat nemocenské dávky od České správy sociálního zabezpečení (ČSSZ). Tyto dávky jsou vypláceny i za víkendy a svátky.
• Dodržování léčebného režimu: Jednatel musí dodržovat léčebný režim stanovený lékařem, včetně případných vycházek. Kontroly mohou být prováděny, aby se ověřilo, že jednatel dodržuje podmínky pracovní neschopnosti.
• Výkon funkce během neschopnosti: Pokud je jednatel v pracovní neschopnosti, nemůže vykonávat svou funkci. V některých případech může být nutné dočasně pověřit jinou osobu výkonem funkce jednatele.
• Návrat do práce: Po ukončení pracovní neschopnosti se jednatel vrací do své funkce. Je důležité, aby informoval společnost o svém návratu a předložil potvrzení o ukončení neschopnosti.

Čestné prohlášení jednatele

Čestné prohlášení jednatele je často vyžadováno podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Čestné prohlášení jednatele je důležitým dokumentem, který je nutný při zápisu nového jednatele do obchodního rejstříku nebo při změně jednatele. Tento dokument potvrzuje, že jednatel splňuje všechny zákonné požadavky pro výkon své funkce. Zde je postup, jak čestné prohlášení jednatele obvykle probíhá v praxi:

Příprava dokumentu: Jednatel připraví čestné prohlášení, ve kterém uvede své osobní údaje (jméno, datum narození, bydliště) a prohlásí, že splňuje všechny zákonné požadavky.

Obsah čestného prohlášení jednatele: V prohlášení jednatel obvykle uvádí, že:

• Je plně svéprávný.
• Nebyl mu uložen zákaz vykonávat funkci člena statutárního orgánu.
• Nebyl odsouzen za určité trestné činy.
• Na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs.
• Splňuje další podmínky stanovené zákonem.

Ověření podpisu: Podpis jednatele na čestném prohlášení musí být úředně ověřen. To lze provést na poště, u notáře nebo na obecním úřadě.

Předložení čestného prohlášení: Čestné prohlášení se předkládá spolu s návrhem na zápis změny do obchodního rejstříku. Tento návrh může podávat buď samotný jednatel, nebo pověřený zástupce společnosti.

Zápis do obchodního rejstříku: Po předložení všech potřebných dokumentů, včetně čestného prohlášení, provede soud zápis změny do obchodního rejstříku.

Změna jednatele s.r.o.

Změna jednatele je upravena v § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Změna jednatele v praxi zahrnuje několik kroků, které je třeba dodržet, aby byla změna platná a účinná. Zde je obecný postup:

• Rozhodnutí o změně jednatele: Nejprve musí být přijato rozhodnutí o změně jednatele. Toto rozhodnutí obvykle přijímá valná hromada společnosti nebo jiný nejvyšší orgán společnosti.
• Svolání valné hromady: Pokud je to nutné, svolá se valná hromada, kde se projedná a schválí změna jednatele. Pozvánka na valnou hromadu musí být zaslána všem společníkům v souladu se stanovami společnosti.
• Schválení změny jednatele: Na valné hromadě se hlasuje o změně jednatele. Pro schválení je obvykle potřeba většina hlasů přítomných společníků, pokud stanovy společnosti nestanoví jinak.
• Vyhotovení zápisu: Po schválení změny jednatele se vyhotoví zápis z valné hromady, který obsahuje rozhodnutí o změně jednatele. Tento zápis musí být podepsán předsedou valné hromady a zapisovatelem.
• Uzavření smlouvy o výkonu funkce: S novým jednatelem se uzavře smlouva o výkonu funkce, která musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti.
• Zápis do obchodního rejstříku: Změna jednatele musí být zapsána do obchodního rejstříku. K tomu je třeba podat návrh na zápis změny, který obsahuje potřebné dokumenty, jako je zápis z valné hromady a smlouva o výkonu funkce.
• Oznámení změny: Po zápisu do obchodního rejstříku je vhodné informovat obchodní partnery a další relevantní subjekty o změně jednatele.

Role jednatele je nesmírně důležitá pro správné fungování společnosti s ručením omezeným. Jednatel musí plnit řadu povinností a jednat s péčí řádného hospodáře, loajalitou, odborností, transparentností, odpovědností a etikou. Pokud se jednatel řídí těmito principy, může přispět k úspěšnému a dlouhodobému rozvoji společnosti.

Na závěr malý bonus 🙂

Jednatel v křížovce

Máme 7 významů pro nápovědu jednatel křížovka, které najdete níže rozděleny podle počtu písmen. Všechny nápovědy jsou ověřené a aktuální.

jednatel na 5 písmen

AGENT

jednatel na 6 písmen

EMISAR
EMISAŘ
GARANT
GERENT
GESTOR

jednatel na 7 písmen

KONATEL